證券代碼：000887 證券簡稱：中鼎股份 公告編號：2021-095
轉債代碼：127011 轉債簡稱：中鼎轉2
安徽中鼎密封件股份有限公司
第八屆董事會第十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司第八屆董事會第十次會議于2021年12月10日以通訊方式召開。會議通知于11月30日以傳真和電子郵件方式發出。本次會議應到董事7人，實到董事7人，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長夏迎松召集，經與會董事認真審議，通過以下議案：
一、審議通過《關于豁免控股股東避免同業競爭承諾事項的議案》
關聯董事夏鼎湖、夏迎松、馬小鵬對本議案回避表決。
本議案尚需提交公司2021年第三次臨時股東大會審議。詳見公司同日公告的《關于豁免控股股東避免同業競爭承諾事項的公告》。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過《關于不提前贖回“中鼎轉2”的議案》
詳見同日公告的《關于不提前贖回“中鼎轉2”的公告》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過《關于使用部分募集資金通過全資子公司向全資孫公司實繳出資并進行增資的議案》
詳見同日公告的《關于使用部分募集資金通過全資子公司向全資孫公司實繳出資并進行增資的公告》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過《關于提請召開2021年第三次臨時股東大會的議案》
內容詳見公司同日公告的《安徽中鼎密封件股份有限公司2021年第三次臨時股東大會通知》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
五、審議通過《關于召開2021年第二次債券持有人會議的議案》
內容詳見公司同日公告的《安徽中鼎密封件股份有限公司關于召開2021年第二次債券持有人會議的通知》
展開全文表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
六、審議通過《關于獨立董事任期屆滿離任并補選獨立董事的議案》
詳見公司同日公告的《關于獨立董事任期屆滿離任并補選獨立董事的公告》
本議案尚需提交公司2021第三次臨時股東大會審議。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
七、審議通過《關于為全資孫公司提供擔保的議案》
詳見公司同日公告的《關于為全資孫公司提供擔保的公告》
本議案尚需提交公司2021第三次臨時股東大會審議。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 會
2021年12月11日
證券代碼：000887 證券簡稱：中鼎股份 公告編號：2021-096
轉債代碼：127011 轉債簡稱：中鼎轉2
安徽中鼎密封件股份有限公司
第八屆監事會第七次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司第八屆監事會第七次會議于2021年12月10日以通訊方式召開。本次會議應到監事3人，實到監事3人，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議在監事會主席潘進軍先生的主持下，審議通過了以下議案：
一、 審議通過《關于豁免控股股東避免同業競爭承諾事項的議案》
為支持公司發展，避免公司投資風險，最大限度保護公司及全體股東的利益，同意豁免公司控股股東履行其原出具的避免同業競爭承諾，由中鼎集團收購日本普利司通股份有限公司旗下減震業務公司100%的股權，并就該事項出具《安徽中鼎控股（集團）股份有限公司關于避免潛在同業競爭的補充承諾函》。
本議案尚需提交2021年第三次臨時股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票
二、審議通過《關于使用部分募集資金通過全資子公司向全資孫公司實繳出資并進行增資的議案》
經審議，公司監事會認為：公司本次使用部分募集資金通過全資子公司向全資孫公司實繳出資并進行增資，是推進新規劃募投項目的需要，有利于促進募投項目的順利實施，符合實際情況，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。公司董事會對該議案的審議和表決符合有關法律、法規和《公司章程》等的要求。同意本次公司使用部分募集資金通過全資子公司向全資孫公司實繳出資并進行增資事項。
表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權
三、審議通過《關于為全資孫公司擔保的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交2021年第三次臨時股東大會審議。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
監 事 會
2021年12月11日
證券代碼：000887 證券簡稱：中鼎股份 公告編號：2021-097
轉債代碼：127011 轉債簡稱：中鼎轉2
安徽中鼎密封件股份有限公司
關于豁免控股股東
避免同業競爭承諾事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中鼎股份”）控股股東安徽中鼎控股（集團）股份有限公司（以下簡稱“中鼎集團”）擬以自有資金收購日本普利司通股份有限公司（以下簡稱“普利司通”）旗下減震業務公司（擬將旗下減震橡膠業務整合成立的新公司，以下簡稱“新公司”）100%的股權。鑒于新公司從事汽車橡膠減震產品加工、銷售業務，本次收購完成后，中鼎集團可能將與公司構成潛在同業競爭。
根據《中華人民共和國公司法》《上市公司監管指引第4號一一上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱“《監管指引4號》”）等相關法律法規，從保護公司及中小股東的利益出發，中鼎集團就本次收購新股權事項提出豁免履行其原出具的避免同業競爭承諾的申請，同時為了有效解決與公司的同業競爭情形，中鼎集團愿意于本次收購事項前作出《關于避免潛在同業競爭的補充承諾函》，該承諾函僅適用于本次中鼎集團收購新公司股權項目，不構成對原承諾的變更。上述豁免承諾事項尚需提交公司股東大會審議，屆時關聯股東將回避表決。
本次交易完成后，將可能產生關聯交易。預計年新增關聯交易總額約為20,000萬元至40,000萬元人民幣。屆時公司將嚴格按照相關法律法規及《公司章程》的規定，履行關聯交易審批程序。
本次交易完成后的60個月內，中鼎集團將積極推動新公司發展，如業務能夠實現盈利，中鼎集團承諾將所持有的新公司100%的股權以其收購新公司和追加投入（如有）的成本加合理費用（包括審計的資金利息及其他合理費用）轉讓給中鼎股份；未來資產注入事項，可能需提交公司董事會、股東大會等機構審議并可能需經監管部門審批，存在審議不通過或監管部門不予批準的風險。
新公司存在可能由于市場狀況發生變化或內部經營管理不當等原因而導致其不符合上市公司收購標準的風險。
一、 交易概述
2021年12月10日，公司控股股東中鼎集團與普利司通共同簽署了《股權轉讓協議》，中鼎集團擬以自有資金1日元收購新公司100%的股權。本次交易完成前，普利司通持有新公司100%的股權；本次交易完成后，中鼎集團將持有新公司100%的股權。
鑒于新公司從事汽車橡膠減震產品加工、銷售業務，本次收購完成后，中鼎集團可能將與公司構成潛在同業競爭。
二、交易對方基本情況
企業名稱：普利司通股份有限公司
類型：股份有限公司
住所：東京都中央區京橋三丁目１番１號
法定代表人：石橋秀一
注冊資本：1,263億5,400萬日元
成立日期：1931年3月1日
經營范圍：輪胎橡膠業務、提供解決方案業務、多元化業務
本次交易對方的主要股權結構：
■
交易對方不是失信被執行人，與本公司不存在關聯關系。交易對方與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無任何關系，亦無其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
三、交易標的基本情況
1、公司名稱：新公司
法定代表人： 待定
注冊資本： 待定
公司類型： 待定
成立日期： 待定
經營范圍： 待定
新公司最近一年又一期的財務數據如下：
單位：百萬日元
■
截至本公告披露之日，新公司尚未成立，相關資產剝離工作尚未完成啟動，僅對剝離業務2020年財務數據做了初步估算，尚無相關審計數據。
新公司與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。
四、股權轉讓協議主要條款
甲方：安徽中鼎控股（集團）股份有限公司
乙方：普利司通股份有限公司
（以上甲方、乙方合稱為“各方”，單稱為“一方”）
1、在簽署日期或簽署日期后且不晚于交割日期前，乙方應根據日本法律以其自有資金出資注冊成立一家直接全資子公司（“目標公司”），并應自費使目標公司立即繼承或獲得必要的政府授權，以按目前經營的方式經營目標業務。
2、各方確認并同意，乙方與目標公司簽署《吸收型公司拆分協議》，并在交割日前將涉及減震業務各分公司的股份轉讓給目標公司，業務重組和股權轉讓所涉及的稅費均由乙方承擔。
3、甲方成立新買方公司收購乙方持有的目標公司100%股份。
4、在交割日，作為乙方提交在股東登記處登記股東變更請求的對價，甲方應使新買方公司向乙方支付初始轉讓價格1日元，在交割完成后90日內，雙方根據重組后的經審計財務數據確定最終交易價格。
五、控股股東實施收購的原因及避免同業競爭的措施
（一）控股股東曾出具關于避免同業競爭承諾
2006年5月，在本公司實施重大資產置換過程中，為避免同業競爭，安徽中鼎控股（集團）股份有限公司承諾：
1、對于資產重組后上市公司進行生產開發的產品、經營的業務以及研究的新產品、新技術，中鼎集團保證將來不生產、不開發、不經營；亦不間接經營、參與投資與上市公司業務、新產品、新技術有競爭或可能有競爭的企業、新產品、新技術；
2、保證中鼎集團及中鼎集團的全資和控股子公司（上市公司及其全資和控股子公司除外）將不會在中國境內外任何國家和地區、以任何形式直接或間接從事和經營與上市公司主營業務構成或可能構成競爭的業務；中鼎集團在以后的經營或投資項目安排上，將避免與上市公司同業競爭的業務；
3、中鼎集團同時保證不利用其股東的地位損害上市公司及其它股東的正當權益。并且中鼎集團將促使中鼎集團全資擁有或其擁有50%股權以上或相對控股的下屬子公司遵守上述承諾。
承諾期內，公司控股股東中鼎集團嚴格履行了上述承諾。
（二）豁免的原因
中鼎股份目前旗下中鼎減震公司主要客戶群體為國內客戶、歐洲客戶和美國客戶，日系客戶業務量較少。為拓展在日本市場的業務，完善公司國際化布局，公司未來擬通過并購、投資等方式實現日本市場拓展，大大提升公司該類產品全球市場占有率，增強公司股東的投資回報。
由于目前新公司的業績情況，業績整合期存在不確定性等特點，若直接由公司收購，可能會對公司的資產質量、盈利水平等造成不利影響，不利于公司穩定經營，也不利于公司何全體股東的利益。
為避免公司投資風險，最大限度保護公司及全體股東特別是中小股東利益，公司經審慎判斷，經與控股股東充分協商后，決定先由控股股東中鼎集團出資收購。待業務能夠實現盈利后，中鼎集團承諾將所持有的新公司100%的股權優先轉讓給中鼎股份。由于中鼎集團原承諾目前不利于維護公司及全體股東利益，無法滿足公司業務發展和應對行業競爭的需要，需對本次收購事宜進行豁免。
本次豁免中鼎集團的避免同業競爭承諾事項將有利于公司拓展在日本地區的業務市場，實現全球市場的戰略擴張目標，本次豁免承諾事項不會對公司生產經營造成不利影響，不會損害公司及其他股東的合法權益。
（三）避免同業競爭的措施
由于新公司從事汽車橡膠減震產品加工、銷售業務，本次交易完成后，中鼎集團將與公司構成潛在同業競爭。為保護廣大投資者的利益，根據《監管指引 4 號》等法律法規和規范性文件的規定，中鼎集團（以下簡稱“承諾人”）就本次收購新公司股權事項向公司董事會及股東大會提出豁免履行其原出具的避免同業競爭承諾的申請，并于 2021 年12月10日作出了《關于避免潛在同業競爭的補充承諾函》，具體內容如下：
1、若中鼎集團關于豁免履行原避免同業競爭承諾的議案未獲得中鼎股份股東大會的通過，為避免與中鼎股份構成同業競爭，承諾人將在股東大會未通過之日起停止推進本次交易事宜；
2、承諾人將與中鼎股份簽署托管協議，委托中鼎股份負責新公司的具體生產經營事宜，并向中鼎股份支付定價公允的托管費用；自托管之日起至新公司注入中鼎股份前，承諾人將充分尊重中鼎股份各項托管權力，且不會利用控股股東地位做出不利于中鼎股份利益或其他中小股東利益的交易和安排；
3、承諾人自取得新公司100%股權之日后60個月內，將積極推動新公司發展，如業務能夠實現盈利，中鼎集團承諾將所持有的新公司100%的股權優先轉讓給中鼎股份；
4、如中鼎股份決定收購新公司的股權，承諾人保證遵循公平、公正、公允、合理的原則，以承諾人收購新公司和追加投入（如有）的成本加合理費用（包括審計的資金利息及其他合理費用）轉讓給中鼎股份，確保不損害中鼎股份其他股東的合法權益；
5、若前述轉讓事項未獲得中鼎股份內部決策通過，或中鼎股份明確放棄優先受讓權，承諾人承諾將采取積極措施消除同業競爭問題；
6、承諾人保證嚴格遵守相關承諾，如因違反相關承諾并因此給中鼎股份造成損失的，將承擔相應的賠償責任。
六、履行的審批程序
1、2021年12月10日，公司召開的第八屆董事會第十次會議審議通過了《關于豁免控股股東避免同業競爭承諾事項的議案》，公司關聯董事回避表決。
2、2021年12月10日，公司召開的第八屆監事會第七次會議審議通過了《關于豁免控股股東避免同業競爭承諾事項的議案》。
3、上述事項僅適用于本次中鼎集團收購新公司股權項目，尚需提交公司股東大會審議，關聯股東將回避表決。
七、獨立董事事前認可意見和獨立意見
1、事前認可意見
獨立董事對《關于豁免控股股東避免同業競爭承諾事項的議案》進行了認真細致的核查，認為豁免控股股東收購新公司股權履行避免同業競爭承諾的原因客觀、真實，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意提交公司第八屆董事會第十次會議審議。
2、獨立意見
本次公司控股股東收購新公司股權的事項，是為了避免公司投資風險，有利于公司拓展日本市場，大大提升公司減震類產品全球市場占有率，有利于提高公司核心競爭力。關于豁免承諾的審議和決策程序符合法律、法規和相關制度的規定，關聯董事回避了表決，為解決潛在同業競爭，控股股東中鼎集團出具的補充承諾，不存在損害公司和中小投資者合法利益的情形。
我們一致同意將該議案提交公司股東大會審議，關聯股東將回避表決。
八、本次交易的目的、對公司的影響及存在的風險
（一）本次交易的目的和對公司的影響
中鼎股份目前旗下中鼎減震公司主要客戶群體為國內、歐洲和美國，新公司主要業務為日系客戶。客戶結構上基本不重疊。并購新公司將有利于公司拓展日本市場，大大提升公司該類產品全球市場占有率。
考慮到目前新公司的業績情況，業績整合期存在不確定性，由公司控股股東中鼎集團實施收購新公司股權，有利于避免公司投資風險，保護了公司及全體股東特別是中小股東利益。
本次交易將有利于公司拓展日本市場，同時新公司中新能源汽車業務以及空氣彈簧業務將大大提升公司在智能底盤業務市場的推動，有利于提高公司核心競爭力。中鼎集團作出避免同業競爭的補充承諾能有效解決與公司存在的同業競爭問題，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。本次交易對公司未來的財務狀況和經營成果有積極影響。
（二）本次交易存在的風險
本次交易可能存在由于市場狀況發生變化或內部經營管理不當等原因而導致其不符合上市公司收購標準的風險。
未來資產注入事項，可能需提交公司董事會、股東大會等機構審議并可能需經監管部門審批，存在審議不通過或監管部門不予批準的風險。
九、備查文件
1、安徽中鼎密封件股份有限公司第八屆董事會第十次會議決議；
2、安徽中鼎密封件股份有限公司第八屆監事會第七次會議決議；
3、獨立董事關于豁免控股股東避免同業競爭承諾事項的事前認可意見；
4、獨立董事關于第八屆董事會第十次會議有關事項的獨立意見；
5、安徽中鼎控股（集團）股份有限公司關于避免潛在同業競爭的補充承諾函；
特此公告
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事會
2021年12月11日
證券代碼：000887 證券簡稱：中鼎股份 公告編號：2021-098
轉債代碼：127011 轉債簡稱：中鼎轉2
安徽中鼎密封件股份有限公司
關于不提前贖回“中鼎轉2”的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十次會議審議通過了《關于不提前贖回“中鼎轉2”的議案》，公司董事會決定在本年度內不行使“中鼎轉2”的提前贖回權，不提前贖回“中鼎轉2”，現將有關事項公告如下。
一、“中鼎轉2基本情況”
經中國證券監督管理委員會“證監許可[2018]1803號”文核準，安徽中鼎密封件股份有限公司于2019年3月8日公開發行了1,200萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額12億元。
經深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）“深證上〔2019〕【165】號”文同意，公司12億元可轉換公司債券于2019年4月4日起在深交所掛牌交易，債券簡稱“中鼎轉2”，債券代碼“127011”。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定和《安徽中鼎密封件股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》的約定，本次發行的可轉換公司債券轉股期限自發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止，即2019年9月16日至2025年3月8日。中鼎轉2的初始轉股價格為11.99 元/股。
根據公司2018年年度股東大會審議通過，公司實施2018年年度利潤分配方案，以公司可參與分配的股本1,213,227,095股為基數，向全體股東每10股派發現金股利2元（含稅），除權除息日為2019年5月31日。根據《安徽中鼎密封件股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》相關條款以及中國證監會關于可轉換公司債券發行的有關規定，中鼎轉2的轉股價格由原來的11.99元/股調整為11.79元/股，調整后的轉股價格于2019年5月31日生效。
根據公司2019年年度股東大會審議通過，公司實施2019年年度利潤分配方案，以公司可參與分配的股本1,211,269,261股為基數，向全體股東每10股派發現金股利2元（含稅），除權除息日為2020年7月29日。根據《安徽中鼎密封件股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》相關條款以及中國證監會關于可轉換公司債券發行的有關規定，中鼎轉2的轉股價格由原來的11.79元/股調整為11.59元/股，調整后的轉股價格自2020年7月29日起生效。
根據公司2020年年度股東大會審議通過，公司實施2020年年度利潤分配方案，以公司可參與分配的股本1,211,271,792股為基數，向全體股東每10股派發現金股利2元（含稅），除權除息日為2021年6月7日。根據《安徽中鼎密封件股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》相關條款以及中國證監會關于可轉換公司債券發行的有關規定，中鼎轉2的轉股價格由原來的11.59元/股調整為11.39元/股，調整后的轉股價格自2021年6月7日起生效。
二、“中鼎轉2”有條件贖回條款
根據《安徽中鼎密封件股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》的規定，在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司董事會有權決定按照債券面值加上當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：
①在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司股票在任意連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；
② 當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA＝B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有將贖回的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
三、“中鼎轉2”有條件贖回條款可能成就的情況
公司股票（股票簡稱：中鼎股份 股票代碼：000887）自2021年11月23 日至 2021 年 12月 10日的連續十四個交易日中已有十四個交易日的收盤價不低于“中鼎轉2”當期轉股價格11.39 元/股的 130%（含 130%）（即 14.81 元/股），若在未來連續十六個交易日內，公司股票有一個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%（含 130%），將觸發“中鼎轉2”的有條件贖回條款。
四、“中鼎轉2”本次不提前贖回的原因及審議程序
公司于2021年12月10日召開第八屆董事會第十次會議審議通過了《關于不提前贖回“中鼎轉2”的議案》。結合當前市場情況及自身實際情況，公司董事會決定，若2021年12月11日-2021年12月31日期間“中鼎轉2”滿足有條件贖回條款，公司本年度內將不行使“中鼎轉2”的提前贖回權利，不提前贖回“中鼎轉2”。
在此之后若“中鼎轉2”再次觸發贖回條款，屆時公司董事會將再次召開會議決定是否行使“中鼎轉2”的提前贖回權利。
五、公司控股股東、實際控制人、持股百分之五以上的股東、董事、監事、高級管理人 員交易該可轉債的情況
截止目前的六個月內公司控股股東、實際控制人、持股百分之五以上的股東及董事、監事、高級管理人員不存在交易“中鼎轉2”的情況。
六、備查文件
1、公司第八屆董事會第十次會議決議。
敬請廣大投資者注意投資風險，及時關注公司公告。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事會
2021年12月11日
證券代碼：000887 證券簡稱：中鼎股份 公告編號：2021-099
轉債代碼：127011 轉債簡稱：中鼎轉2
安徽中鼎密封件股份有限公司關于使用
部分募集資金通過全資子公司向全資
孫公司實繳出資并進行增資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月10日召開第八屆董事會第十次會議和第八屆監事會第七次會議審議通過了《關于使用部分募集資金通過全資子公司向全資孫公司實繳出資并進行增資的公告》，同意公司使用2018年公開發行可轉債募集資金人民幣19,000萬元通過全資子公司安徽中鼎減震橡膠技術有限公司（以下簡稱“中鼎減震”）向募投項目實施主體安徽望錦汽車部件有限公司（以下簡稱“安徽望錦”）實繳出資并進行增資，用于實施本次募投項目。本次使用募集資金實繳出資并進行增資不涉及募集資金使用用途的變更，也不涉及募集資金投資項目實施主體或實施方式的變更。本次實繳出資并進行增資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。本次實繳出資并進行增資事項無需提交公司股東大會審議。現將有關事項公告如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準安徽中鼎密封件股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2018]1803號）核準，中鼎股份向社會公眾公開發行面值總額1,200,000,000元可轉換公司債券，期限6年。本次發行的募集資金總額為1,200,000,000元，扣除發行費用12,865,000.00元后，募集資金凈額為1,187,135,000元。本次發行募集資金已于2019年3月14日全部到賬，并經華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，出具了會驗字[2019]2280號《驗資報告》。公司對募集資金進行了專戶存儲，并與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了募集資金三方監管協議。
本次募集資金扣除發行費用后，將全部用于以下項目：
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公司2019年10月21日召開的第七屆董事會第二十三次會議和2019年11月6日召開的2019年第二次臨時股東大會，審議通過“變更2018年公開發行可轉債募投項目新能源汽車動力電池溫控流體管路系統項目的募集資金用途，用于新項目汽車用電驅及空氣懸架系統研發生產基地項目的建設”的事項（變更的具體情況參見公司于2019年10月22日、2019年11月7日在巨潮咨詢網http://www.cninfo.com.cn披露的公告《關于變更部分募集資金投資項目的議案》）。公司于2021年8月30日召開的第八屆董事會第八次會議和2021年9月15日召開的2021年第二次臨時股東大會，審議通過“關于變更部分募集資金用途的公告”的事項（變更的具體情況參見公司于2021年8月31日、2021年9月16日在巨潮咨詢網http://www.cninfo.com.cn披露的公告.，公司變更2018年公開發行可轉債募投項目“中鼎減震橡膠減震制品研發及生產基地遷擴建項目（一期）” 的部分募集資金用途，用于新項目“中鼎產業園中鼎匯通項目”及“汽車底盤鍛鋁件生產項目”的建設，變更2018年公開發行可轉債募投項目“汽車用電驅及空氣懸架系統研發生產基地項目”的募集資金用途，用于新項目“汽車底盤部件生產項目”的建設及永久補充流動資金。變更完成后，2018年公開發行可轉債投資項目情況如下：
■
注：1.“新能源汽車動力電池溫控流體管路系統項目”擬投入金額227.8萬元系該項目實際使用總額。年度報告中披露的募集資金投入金額186.02萬元系該項目變更前收到的利息收入沖減該項目投入資金后的使用凈額。
2.“汽車用電驅及空氣懸架系統研發生產基地項目”變更后，節余募集資金20606.56萬元及利息收入和理財收益（實際金額以資金轉出當日專戶余額為準）永久性補充流動資金。
二、增資對象基本情況
1、增資詳情
公司以募集資金向安徽望錦實繳出資并進行增資19,000萬元，用于汽車底盤部件生產項目的實施，增資完成后，安徽望錦的注冊資本將變更為19,000萬元。
2、增資標的
公司名稱：安徽望錦汽車部件有限公司
成立時間：2021年5月13日
注冊資本：9000萬元
法定代表人：夏迎松
住所：安徽省宣城市寧國市梅林鎮鼎湖北路1號中鼎工業園
經營范圍：一般項目：汽車零部件研發；汽車零部件及配件制造；汽車零配件批發；汽車零配件零售；橡膠制品制造；橡膠制品銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）
股權結構：公司全資子公司中鼎減震直接持有安徽望錦100%股權。
主要財務數據：截至2021年9月30日，安徽望錦（未經審計）總資產為0元、凈資產為0元；2021年1-9月的營業收入為0元、凈利潤為0元。
三、增資后的募集資金管理
根據《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引）》等相關法律、法規和規范性文件以及公司制定的《募集資金管理制度》中相關條款，公司、項目實施公司、保薦機構與募集資金專戶開戶銀行的募集資金監管協議尚在簽署中，公司將在相關協議簽訂后及時履行信息披露義務。本次實繳出資并進行增資后，款項將存放于募集資金專用賬戶中，專項用于募投項目建設，公司將嚴格按照相關法律、法規和規范性文件的要求使用募集資金。公司將根據相關事項進展情況，嚴格按照相關法律的規定和要求及時履行信息披露義務。
四、本次增資的目的和影響
公司本次使用部分募集資金通過全資子公司向全資孫公司實繳出資并進行增資，是基于募集資金投資項目實際運營的需要。本次可轉債募集資金的使用方式、用途等符合公司業務發展方向，有利于保障募投項目順利實施，提高募集資金使用效率，進而滿足公司業務發展需要。本次募集資金投入符合公司的發展戰略和長遠規劃，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全體股東的利益。
五、獨立董事、監事會意見
（一）獨立董事意見
獨立董事認為：公司本次使用部分募集資金通過全資子公司向全資孫公司實繳出資并進行增資，是基于推進新規劃募投項目的需要，有利于促進募投項目的順利實施，有利于提高募集資金使用效率，符合實際情況，不會對公司產生不利影響；未違反中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關規定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形；本次事項的審議程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，符合全體股東和公司的利益。同意公司本次使用部分募集資金通過全資子公司向全資孫公司實繳出資并進行增資事項。
（二）監事會意見
經審議，公司監事會認為：公司本次使用部分募集資金通過全資子公司向全資孫公司實繳出資并進行增資，是推進新規劃募投項目的需要，有利于促進募投項目的順利實施，符合實際情況，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。公司董事會對該議案的審議和表決符合有關法律、法規和《公司章程》等的要求。同意本次公司使用部分募集資金通過全資子公司向全資孫公司實繳出資并進行增資事項。
六、備查文件
1、安徽中鼎密封件股份有限公司第八屆董事會第十次會議決議；
2、安徽中鼎密封件股份有限公司第八屆監事會第七次會議決議；
3、獨立董事關于第八屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見；
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事會
2021年12月11日
證券代碼：000887 證券簡稱：中鼎股份 公告編號：2021-100
轉債代碼：127011 轉債簡稱：中鼎轉2
安徽中鼎密封件股份有限公司關于召開
2021年第二次債券持有人會議通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、根據《安徽中鼎密封件股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明 書》，債券持有人會議作出的決議，須經出席會議的二分之一以上有表決權的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效。
2、債券持有人會議根據債券持有人會議規則審議通過的決議，對全體債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人以及在相關決議通過后受讓本次可轉債的持有人）均有同等約束力。
公司于 2021 年12月10日召開的第八屆董事會第十次會議審議通過了《關于召開公司2021 年第二次債券持有人會議的議案》，具體內容詳見公司于 2021 年12月11日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《第八屆董
事會第十次會議決議公告》。
經中國證券監督管理委員會《關于核準安徽中鼎密封件股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2018]1803號）核準，2019年3月中鼎股份向社會公眾公開發行面值總額1,200,000,000元可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”），期限6年。本次發行的募集資金總額為1,200,000,000元。
根據《募集說明書》、《可轉換公司債券持有人會議規則》等相關規定。公司董事會提議召開2021 年第二次債券持有人會議，審議《關于債券持有人不要求公司提前清償“中鼎轉2”項下的債務及提供擔保的議案》（具體內容見附件 1）。現將本次會議有關事項通知下：
一、召開會議基本情況
（一）召集人：公司董事會
（二）會議召開時間：2021年12月27日下午16:00
（三）會議地點：安徽省寧國經濟技術開發區中鼎股份研發樓董事會會議室
（四）會議召開及投票表決方式：會議采取現場方式召開，投票采取記名方式表決
（五）債權登記日：2021年12月21日（星期二）
（六）出席對象
1、截至債權登記日 2021年12月21日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的“中鼎轉2”（債券代碼：127011）的債券持有人；
上述本公司債券持有人均有權出席本次會議，并可以以書面形式委托代理人 出席會議和參加表決，該代理人不必是本公司債券持有人；
2、本公司董事、監事、高級管理人員；
3、本公司聘請的見證律師。
二、會議審議事項
審議以下議案：
《關于債券持有人不要求公司提前清償“中鼎轉2”項下的債務及提供擔保的議案》（具體內容見附件 1）
三、會議登記方式
（一）登記辦法：
1、債券持有人為法人的，由法定代表人出席的，持本人身份證、企業法
人營業執照復印件（加蓋公章）、法人債券持有人證券賬戶卡；由委托代理人出
席的，持代理人本人身份證、企業法人營業執照復印件（加蓋公章）、法定代表
人身份證復印件（加蓋公章）、授權委托書（授權委托書樣式，參見附件）、法
人債券持有人證券賬戶卡復印件（加蓋公章）；
2、債券持有人為非法人單位的，由負責人出席的，持本人身份證、營業執照復印件（加蓋公章）、證券賬戶卡；由委托代理人出席的，持代理人身份證、
債券持有人的營業執照復印件（加蓋公章）、負責人身份證復印件（加蓋公章）、
授權委托書（授權委托書樣式，參見附件）、證券賬戶卡復印件（加蓋公章）；
3、債券持有人為自然人的，由本人出席的，持本人身份證、證券賬戶卡；
由委托代理人出席的，持代理人本人身份證、委托人身份證復印件、授權委托書
（授權委托書樣式，參見附件一）、委托人證券賬戶卡；
4、異地債券持有人可憑以上有關證件采取信函或傳真方式登記，不接受電話登記。
（二）登記地點：安徽省寧國經濟技術開發區中鼎股份證券事務部。
（三）登記時間：2021年12月24日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。
四、表決程序和效力
（一）債券持有人會議投票表決采取記名方式現場投票表決。
（二）債券持有人或其代理人對審議事項表決時，應投票表示同意、反對或棄權。未選、多選、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票、表決票上的簽字或蓋章部分填寫不完整、不清晰均視為投票人放棄表決權利，其所持有表決權的本期公司債券張數對應的表決結果應計為“棄權”。
（三）每一張“中鼎轉2”債券（面值為人民幣100元）有一票表決權。
（四）債券持有人會議須經出席會議的持有公司本次發行的可轉換公司債券過半數未償還債券面值的債券持有人同意方能形成有效決議。債券持有人會議決議自表決通過之日起生效，但其中需經有權機構批準的，經有權機構批準后方能
生效。
（五）債券持有人單獨行使債權權利，不得與債券持有人會議通過的有效決議相抵觸。
（六）債券持有人會議審議通過的決議，對全體債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人以及在相關決議通過后受讓本期可轉債的持有人）均有同等約束力。
（七）債券持有人會議做出決議后，公司董事會以公告形式通知債券持有人，并負責執行會議決議。
五、聯系方式
聯系部門：安徽中鼎密封件股份有限公司證券部
聯系電話：0563-4181887
聯系人：羅倩
通訊地址：安徽省寧國經濟技術開發區中鼎股份
郵政編碼：242300
六、其他事項
（一）出席會議的債券持有人（或代理人）需辦理出席登記，未辦理出席登記的，不能行使表決權。
（二）會議會期半天，債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由債券持有人自行承擔。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 會
2021年12月11日
附件1：
關于債券持有人不要求公司提前清償“中鼎轉2”項下的債務及提供擔保的議案
公司于2018 年9月25日召開的第七屆董事會第十四次會議以及2018 年10月12日召開的2018年第三次臨時股東大會審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》，同意公司以自有資金不少于人民幣10,000萬元，不超過人民幣20,000萬元，以集中競價交易方式回購公司股份并注銷，回購價格不超過15元/股，公司于2018年10月25日披露了《關于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書》。自2018年11月7日至2019年10月11日，公司累計回購股份9,565,700股，回購股份方案期限屆滿并實施完畢。
公司于2021年8月30日召開的第八屆董事會第八次會議、于2021年9月15日召開的2021年第二次臨時股東大會審議通過了《關于注銷回購股份減少注冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》，同意公司注銷該回購股份，將注冊資本由人民幣1,220,837,303元減少至人民幣1,211,271,603元，并修訂《公司章程》中的相應內容。
根據發行人的經營情況和財務狀況，本次注銷該回購股份導致公司股本減少事項不會對發行人的經營、財務和未來發展產生重大不利影響，不會對發行人就“中鼎轉2”債券還本付息產生重大不利影響。
特此提請本次債券持有人會議審議同意：就發行人本次注銷回購股份導致公司股本減少及減資事項，不要求公司提前清償“中鼎轉2”項下債務及提供擔保事項。
附件2：
安徽中鼎密封件股份有限公司
2021年第二次債券持有人會議參會回執
茲確認本人/本單位或本人/本單位授權的委托代理人，將出席安徽中鼎密封件股份有限公司2021年第二次債券持有人會議。
債券持有人（簽署）：
（公章）：
債券持有人證券賬戶卡號碼：
持有債券張數（面值人民幣 100 元為一張）：
參 會 人：
聯系電話：
電子郵箱：
年 月 日
附件3：
安徽中鼎密封件股份有限公司
2021年第二次債券持有人會議授權委托書
茲全權委托 先生/女士代表本單位/本人出席安徽中鼎密封件股份有限公司2021年第二次債券持有人會議， 審議并就表決《關于債券持有人不要求公司提前清償“中鼎轉2”項下的債務及提供擔保的議案》事項代為行使“同意□ 反對□ 棄權□”表決權。委托有效期為自授權委托書簽署日起至本次債券持有人會議結束。
如本授權委托書指示表決意見與表決票有沖突，以本授權委托書為準，本授權委托書效力視同表決票。
如委托人未作出指示，視為代理人有權按自己的意愿表決。
委托人（公章〈法人或非法人單位〉/簽名〈自然人〉）：
法定代表人簽名（法人）/負責人（非法人單位）：
委托人組織機構代碼（法人或非法人單位）/身份證號碼（自然人）：
委托人證券賬戶卡號碼：
委托人持有債券張數（面值 100 元為一張）：
受托人（簽名）：
受托人身份證號碼：
委托日期： 年 月 日 有效期限至 年 月 日
附件4：
安徽中鼎密封件股份有限公司
2021年第二次債券持有人會議表決票
■
債券持有人（〈法人或非法人單位〉/簽名〈自然人〉）：
法定代表人簽名（法人）/負責人（非法人單位）：
受托代理人（簽字）：
持有債券張數（面值 100 元為一張）：
年 月 日
說明：
1、請就表決事項表示“同意”、“反對”或“棄權”，在相應欄內畫“√”， 并且對同一項議案只能表示一項意見；
2、未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，計為廢票，不計入投票結果；
3、本表決票復印有效；
4、債券持有人會議投票表決以記名方式投票表決。
證券代碼：000887 證券簡稱：中鼎股份 公告編號：2021-101
轉債代碼：127011 轉債簡稱：中鼎轉2
安徽中鼎密封件股份有限公司
2021年第三次臨時股東大會通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十次會議于2021年12月10日召開，會議決定于2021年12月27日（星期一）召開公司2021年第三次臨時股東大會，現將本次股東大會的有關事項公告如下：
一、召開會議基本情況
(一)本次股東大會的召開時間：
1、現場會議時間：2021年12月27日（星期一）下午2:00；
2、網絡投票時間：2021年12月27日；
通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2021年12月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00；
通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的時間為2021年12月27日上午9:15至下午3:00的任意時間。
（二）現場會議地點：安徽省寧國經濟技術開發區中鼎股份研發大樓董事會會議室；
（三）會議召集人：公司董事會
（四）會議召開的合法合規性：本次股東大會的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深圳證券交易所業務規則和《公司章程》等的規定。
（五）股權登記日：2021年12月21日（星期二）；
（六）會議方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統行使表決權；
（七）參加股東大會的方式：公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式，表決結果以第一次有效投票結果為準；
（八）會議出席對象：
1、截至2021年12月21日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東；股東因故不能出席現場會議的，可書面委托代理人出席（被委托人不必為本公司股東）或在網絡投票時間內參加網絡投票。
2、公司董事、監事和高級管理人員。
3、公司聘請的見證律師。
4、根據相關法規應當出席股東大會的其他人員
二、會議議題
（一）議案名稱:
1、關于豁免控股股東避免同業競爭承諾事項的議案
2、關于獨立董事任期屆滿離任并補選獨立董事的議案
3、關于為全資孫公司提供擔保的議案
（二）議案披露情況:
上述議案已經本公司第八屆董事會第十次會議、第八屆監事會第七次會議審議通過，詳見2021年12月11日在巨潮資訊網上披露的相關公告。
三、提案編碼
本次股東大會提案編碼示例表
■
四、會議登記等事項
1、個人股東登記：持股票賬戶卡（如有）、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明進行登記。代理人還應當提交股東授權委托書和個人有效身份證件進行登記；
2、融資融券股東登記：根據《證券公司融資融券業務管理辦法》及《中國證券登記結算有限責任公司融資融券登記結算業務實施細則》等規定，投資者參與融資融券業務所涉公司股票，由證券公司受托持有，并以證券公司為名義持有人，登記于公司股東名冊。參與融資融券業務的投資者如需參加本次股東大會，需提供本人身份證，受托證券公司法定代表人依法出具的書面授權委托書，及受托證券公司的有關股東賬戶卡復印件等辦理登記手續；
3、法人股東登記：由法定代表人或者法定代表人委托的代理人進行登記。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明進行登記；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書進行登記。
4、異地股東憑以上有關證件的信函、傳真件進行登記，本公司不接受電話方式辦理登記；
5、登記地點：安徽省寧國經濟技術開發區中鼎股份證券事務部；
6、登記時間：2021年12月24日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。
7、聯系方式：
聯系電話：0563-4181887
傳真號碼：0563-4181880轉6071
聯系人：羅倩
郵箱：luoqian01@zhongdinggroup.com
通訊地址：安徽省寧國經濟技術開發區中鼎股份
郵政編碼：242300
8、會議費用：與會股東食宿及交通費用自理。
五、股東參加網絡投票的具體操作流程
（一）本次股東大會向股東提供網絡形式的投票平臺，包括交易系統投票和互聯網投票，網絡投票程序如下：
1、投票代碼：360887
2、投票簡稱：中鼎投票
3、填報表決意見：
本次會議均為非累積投票提案，表決意見包括同意、反對、棄權
4、股東對總議案進行投票，視為對除累計投票提案外的其他所有議案表達相同意見。
在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
5、對同一議案的投票以第一次有效投票為準。
（二）采用交易系統投票操作流程：
本次股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2021年12月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00。投票程序比照深圳證券交易所買入股票操作。
（三）采用互聯網投票的投票程序
1、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。
2、股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn的互聯網投票系統進行投票。
3、投資者進行投票的時間
通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2021年12月27日上午9:15至下午3:00。
六、備查文件
1、公司第八屆董事會第十次會議決議；
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事會
2021年12月11日
附件：
授權委托書
茲全權委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2021年12月27日召開的安徽中鼎密封件股份有限公司2021年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權；若委托人沒有對表決權的行使方式作具體指示，代理人有權按自己的意愿表決。
■
委托人（簽名或法定代表人簽名、蓋章）：
委托人身份證號碼（法人股東營業執照號碼）：
委托人股東賬號： 委托人持股數：
被委托人身份證號碼： 被委托人簽字
委托日期：2021年 月 日
注：1、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；
2、本授權委托書有效期限：自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束止；
3、委托人為法人，應加蓋法人公章并由法定代表人簽字。
證券代碼：000887 證券簡稱：中鼎股份 公告編號：2021-102
轉債代碼：127011 轉債簡稱：中鼎轉2
安徽中鼎密封件股份有限公司
關于獨立董事任期屆滿離任
并補選獨立董事的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》等規定，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事黃攸立先生任期六年已屆滿，自公司 2021 年第三次臨時股東大會選舉產生新任獨立董事之日起，黃攸立先生不再擔任公司獨立董事，也不再擔任公司其他任何職務。黃攸立先生擔任公司獨立董事期間獨立公正、勤勉盡責，為公司的規范運作和發展發揮了積極作用，公司董事會對黃攸立先生在任期期間為公司發展作出的貢獻表示衷心感謝！
為確保董事會的規范運作，根據《公司法》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等法律法規、規范性文件及《公司章程》等有關規定，經公司董事會提名委員會資格審核，公司于2021年12月10日召開第八屆董事會第十次會議審議通過了《關于獨立董事任期屆滿離任并補選獨立董事的議案》，同意提名張正堂先生為第八屆董事會獨立董事候選人（個人簡歷見附件），并接替黃攸立先生出任公司第八屆董事會審計委員會和薪酬與考核委員會的相關職務，任期自股東大會審議通過之日起至第八屆董事會任期屆滿時止。
公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見，內容詳見公司于 2021 年12月 11日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相關公告。上述獨立董事候選人的任職資格和獨立性經深圳證券交易所備案審核無異議后方可提交股東大會審議。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 會
2021年12月11日
附簡歷：
張正堂 男 ，1975年7月出生，中共黨員，中國國籍，無境外永久居留權，博士學歷，現任南京大學商學院教授、博士生導師、人力資源管理學系主任。主持7項國家自然科學基金項目（含重點項目1項），入選教育部新世紀優秀人才培養對象，曾獲得國家教學成果獎二等獎、江蘇省哲學社會科學優秀成果二等獎等獎勵，擔任南大蘇富特獨立董事。
張正堂先生目前未持有公司股份，與持有公司 5%以上股份的股東、實際控制人及公司董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。張正堂先生不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形，未被中國證監會采取市場禁入措施，不存在被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的情形，最近三年內未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。經在最高人民法院網核查， 張正堂先生不屬于“失信被執行人”。
證券代碼：000887 證券簡稱：中鼎股份 公告編號：2021-103
轉債代碼：127011 轉債簡稱：中鼎轉2
安徽中鼎密封件股份有限公司
獨立董事候選人聲明
聲明人 張正堂 ，作為安徽中鼎密封件股份有限公司第 8 屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明和保證，本人與該公司之間不存在任何影響本人獨立性的關系，且符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和深圳證券交易所業務規則對獨立董事候選人任職資格及獨立性的要求，具體聲明如下：
一、本人不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條等規定不得擔任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，請詳細說明：______________________________
二、本人符合中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定的獨立董事任職資格和條件。
√ 是 □ 否
如否，請詳細說明：______________________________
三、本人符合該公司章程規定的獨立董事任職條件。
√ 是 □ 否
如否，請詳細說明：______________________________
四、本人已經按照中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的規定取得獨立董事資格證書。
√ 是 □ 否
如否，請詳細說明：______________________________
五、本人擔任獨立董事不會違反《中華人民共和國公務員法》的相關規定。
√ 是 □ 否
如否，請詳細說明：______________________________
六、本人擔任獨立董事不會違反中共中央紀委《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的相關規定。
√ 是 □ 否
如否，請詳細說明：______________________________
七、本人擔任獨立董事不會違反中共中央組織部《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的意見》的相關規定。
√ 是 □ 否
如否，請詳細說明：______________________________
八、本人擔任獨立董事不會違反中共中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》的相關規定。
√ 是 □ 否
如否，請詳細說明：______________________________
九、本人擔任獨立董事不會違反中國人民銀行《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》的相關規定。
√ 是 □ 否
如否，請詳細說明：______________________________
十、本人擔任獨立董事不會違反中國證監會《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》的相關規定。
√ 是 □ 否
如否，請詳細說明：______________________________
十一、本人擔任獨立董事不會違反中國銀監會《銀行業金融機構董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》、《融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員任職資格管理暫行辦法》的相關規定。
√ 是 □ 否
如否，請詳細說明：______________________________
十二、本人擔任獨立董事不會違反中國保監會《保險公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理規定》、《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的相關規定。
√ 是 □ 否
如否，請詳細說明：______________________________
十三、本人擔任獨立董事不會違反其他法律、行政法規、部門規章、規范性文件和深圳證券交易所業務規則等對于獨立董事任職資格的相關規定。
√ 是 □ 否
如否，請詳細說明：______________________________
(下轉B22版）